Staffel 1

Max lebt mit ihrem Freund in einer kleinen Wohnung in Brooklyn, New York City. Um diese finanzieren zu können, hat sie zwei Jobs: Sie arbeitet als Babysitter bei einer reichen Familie in Manhattan und als Kellnerin im Williamsburg Diner. Ihre neue Kollegin, Caroline, deren Familie zu den reichsten der Stadt zählte, aber plötzlich über Nacht über keinen Cent mehr verfügt, weil ihr Vater Martin Channing als Betreiber eines Schneeballsystems verhaftet wurde, hat noch nie arbeiten müssen und macht sich bei Max darum anfänglich nicht beliebt. Als Max Caroline in der U-Bahn findet, in der diese die Nacht verbrachte, nimmt sie sie aus Mitleid mit in ihre Wohnung. Während Max beim Babysitten ist, versucht deren Freund bei Caroline zu landen, die ihn aber verschmäht und Max zur Trennung rät. Max wirft ihren Freund raus und lässt Caroline und ihr Pferd bei sich wohnen.

Die beiden entwickeln den Plan, ihr eigenes Cupcake-Geschäft aufzumachen. Dafür brauchen sie jedoch 250.000 US-Dollar, im späteren Verlauf der Serie verringert sich der benötigte Betrag allerdings erheblich. Am Ende jeder Folge wird eingeblendet, welche Summe die beiden auf dem Weg zur Erfüllung ihres Traumes bereits erreicht haben.

Staffel 2

Im Laufe der zweiten Staffel wird die Suppenküche, die gegenüber von Andys Süßigkeitenladen ist, überfallen. Caroline sieht dadurch eine Chance, eine Räumlichkeit für den Cupcake-Laden günstig zu erwerben. Max und Caroline brauchen ein Darlehen von der Bank, um den Laden finanzieren zu können. Die Bank weist sie aber ab, deshalb kommt Max auf die Idee, ihre Eizellen zu verkaufen. Sophie schenkt den beiden einen Scheck über $ 20.000. Dadurch braucht Max ihre Eizellen nicht mehr zu verkaufen.

Die ehemalige Suppenküche renovieren sie und eröffnen ihr erstes Cupcake-Geschäft. Das Geschäft läuft aber nur mit mäßigem Erfolg. Da sie nicht mehr die Miete bezahlen können, bekommen die beiden einen Mahnbescheid. Die neuen Mieter bieten $ 25.000, damit sie den Laden sofort verlassen. Aber Caroline glaubt an den Laden bis zum Schluss und fragt bei ihrer Tante Charity nach dem Geld. Sie bekommt das Geld nicht, und so müssen Max und Caroline den Cupcake-Laden wieder schließen.

Im Diner finden sie einen zugestellten, renovierungsbedürftigen Raum. Der koreanische Chef des Diners, Lee, erlaubt den beiden, ihr zweites Cupcake-Geschäft dort zu eröffnen. Max und Caroline renovieren dieses Hinterzimmer.

Staffel 3

Nach dem Feierabend im Diner eröffnen sie im frisch renovierten Hinterzimmer ihr zweites Cupcake-Geschäft. Doch schon am ersten Abend der Eröffnung stirbt ihr erster Kunde, ein britischer Rockstar, an einer Überdosis Drogen. Durch dieses Ereignis wird ihr kleines Geschäft populär. Um sich weiterzubilden, besucht Max eine Konditor-Schule, und um dies zu finanzieren, arbeitet Caroline dort im Büro. Max lernt dort Deke kennen und freundet sich mit ihm an. Als sich zwischen ihnen offensichtlich mehr als Freundschaft entwickelt, will Max sich das zuerst nicht eingestehen. Nach einiger Zeit geht sie dann doch eine Beziehung mit Deke ein. Als sie erfährt, dass er reich ist, möchte sie die Beziehung beenden, was Deke verhindern kann. Nach einem Treffen mit seinen Eltern, das nicht gut läuft, stellen Dekes Eltern ihren Sohn vor die Wahl: Entweder er bleibt bei Max oder er bekommt weiterhin Geld von seinen Eltern. Deke entscheidet sich für Max, doch diese sieht, dass Deke nicht ohne das Geld seiner Eltern leben kann und macht aus Liebe mit ihm Schluss. Caroline hingegen findet Gefallen an Nicholas, dem Chef der Konditor-Schule. Als sie erfährt, dass er eine Frau in Frankreich hat, versucht sie, ihm nicht zu nahezukommen. Dagegen will er sehr wohl, dass sie sich näher kennenlernen und erklärt Caroline, dass er und seine Frau eine offene Ehe führen. Caroline ist hin und hergerissen, möchte aber keine Affäre mit einem verheiratenen Mann anfangen und verkündet Nicholas, sie könnte nur etwas mit ihm anfangen, wenn er sich von seiner Frau scheiden lässt. Als Nicholas dies tatsächlich vorhat, kommt es zum Eklat - und Nicholas Frau erfährt von der Affäre. Daraufhin zieht Nicholas wieder nach Frankreich und die Konditorschule wird geschlossen.